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隐名股东权益如何得到保障?

编辑:网站管理员   时间:2019/8/11

        【案例情况】

       陈基本作为某股份有限公司的发起人股东,拥有公司2624.58万股股权。谢某是国家公务人员,因看好公司发展前景,想要入股该公司。经过协商,2008年8月20日,陈某与谢某签订《股份转让协议》,双方约定:1.陈某将其在公司2624.58万股股份中的190万股股份转让给谢某;2.谢某付给陈某200万元以购买陈在公司的190万股股份;3.陈从其股份转让之日起,不再享有公司该转让部分的权利,亦不承担相应的义务,其在公司转让部分的权利义务由谢某承担。后谢支付完成了股权转让款,公司向谢颁发《股权证》,该《股权证》记载:谢持有公司股份壹佰玖拾万股,占总股本比例2.98%。该公司时任董事长陈签名,并加盖了公司公章。但是由于未办理变更登记,谢成为了公司的隐名股东。

       2010年11月18日公司股票上市。上市后通过送股、转增股,至2016年6月30日,谢某受让的190万股股票已增加至2859.12万股。期间,谢多次找陈交涉,要求交付股票。但是陈却认为谢为公务员的特殊身份,股权转让不具备真实交易背景,签署背景存在非法因素。同时双方违反法律规定,未在指定的证券交易所或国务院规定的其他方式进行股权转让,该转让行为无效。双方各执一词,争执不下。

       【律师分析】

    (一)《股份转让协议》系双方真实意思表示,合法有效。

    《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定,股东持有的股份可以依法转让。《股份转让协议》签订时公司为股份有限公司,《中华人民共和国公司法》第一百三十八条对股份有限公司股东转让股份场所或方式的规定,对股权转让关系效力并无影响。陈作为公司的股东转让其持有的公司股份是对自己权利的正常处分,不违反法律、行政法规的强制性规定。同时在《股份转让协议》签订后,陈并未将拟转让的股份交付给谢,而是由其继续持有,而对于股份交付或者变更的具体期限,双方当事人亦未明确约定。该股份转让关系不会引起陈股东身份及公司股权关系的变化,亦不导致对股份转让市场秩序的负面影响。故《股份转让协议》系陈与谢的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,且谢已按协议完成了支付股权转让款的义务,《股份转让协议》合法有效。

   (二)隐名股东的权利如何保障。

     陈与谢的股权转让发生在公司上市之前的2008年,之后在公司上市公告中并未将谢登记在股东名册。根据股份有限公司首次公开发行股票的要求,公司有关的财务记载、股东信息已经相关行政部门审查确认,且已向社会公开披露。若陈向谢交付2859.12万股股票,势必与公司首次公开募股已经行政部门审查确认的内容不一致,也与公司向社会公开披露的信息相悖。为维护公司首次公开募股的行政审查效力及对公众披露信息的确定性,不宜将2859.12万股股票进行交付,而是由陈支付谢受让的190万股股票所派生的财产权益,即以目前的股票价格为计算依据,由陈支付谢2859.12万股股票的对价及股票在此期间的分红等收益。



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